Lieferanten-News
USA – Fusionen von Caesars werden von Anwälten für Aktionärsrechte in Frage gestellt
By Phil - 5. Januar 2015
Caesars Entertainment und Caesars Acquisition Company haben eine endgültige Vereinbarung zur Fusion im Rahmen einer reinen Aktientransaktion getroffen.
Das fusionierte Unternehmen wird eines der größten Gaming- und Unterhaltungsunternehmen der Welt sein. Nach Abschluss der Fusion und der geplanten Umstrukturierung der Caesars Entertainment Operating Company wird das fusionierte Unternehmen gut kapitalisiert und für nachhaltiges, langfristiges Wachstum und Wertschöpfung positioniert sein.
Nach Abschluss der Transaktion wird Caesars Entertainment über eine Reihe wachstumsstarker Vermögenswerte verfügen, darunter Immobilien in Zielmärkten und eine Mehrheitsbeteiligung an Caesars Interactive Entertainment, und ein wertvolles Netzwerk nationaler und internationaler Resorts und Casinos betreiben.
Das fusionierte Unternehmen wird das führende Glücksspiel- und Gastgewerbeunternehmen in Las Vegas sein. Das Unternehmen wird Caesars Palace betreiben und dort 11 Immobilien besitzen, darunter neun Casino-Resorts sowie die LINQ-Promenade und das High Roller-Riesenrad.
Das fusionierte Unternehmen wird außerdem Eigentümer von CIE, Harrah's New Orleans, Harrah's Atlantic City, Harrah's Laughlin und der aktuellen Kapitalbeteiligung von Caesars Acquisition an Horseshoe Baltimore sein. Alle Immobilien des Unternehmens bleiben über das Treuenetzwerk von Total Rewards verbunden.
Die geplante Fusion von Caesars Entertainment und Caesars Acquisition wird auch die geplante Umstrukturierung von CEOC, einer Tochtergesellschaft von Caesars Entertainment, unterstützen. CEOC gab am 19. Dezember 2014 bekannt, dass das Unternehmen und Caesars Entertainment mit CEOCs erstem Pfandbriefgläubiger-Lenkungsausschuss eine Einigung über die Bedingungen eines umfassenden Finanzrestrukturierungsplans erzielt haben, der die Schulden erheblich reduzieren und die Zinszahlungen senken wird. Der erfolgreiche Abschluss der Fusion wird das fusionierte Unternehmen in die Lage versetzen, die Umstrukturierung von CEOC zu unterstützen, ohne dass eine nennenswerte Fremdfinanzierung erforderlich ist. Die Stärke des fusionierten Unternehmens wird es zu einem starken Garanten für die Verpflichtungen des umstrukturierten CEOC machen, einschließlich der Leasingzahlungen, die seine Tochtergesellschaft „OpCo“ an „PropCo“ leisten wird.
Gary Loveman, Chairman und Chief Executive Officer von Caesars Entertainment, sagte: „Die Fusion von Caesars Entertainment und Caesars Acquisition festigt unseren Fokus auf den Besitz von Vermögenswerten in Zielmärkten und wachstumsstarken Märkten und Unternehmen und behält gleichzeitig die Vorteile des Betriebs unseres Netzwerks und des Total bei.“ Prämien-Treueprogramm. Nach Abschluss der Fusion und Umstrukturierung werden die Unternehmen der Caesars Entertainment Corp. finanziell stark sein, mit deutlich reduzierter Verschuldung und einer viel einfacheren und unkomplizierteren Unternehmensstruktur.“
Auf Pro-forma-Basis wird das fusionierte Unternehmen eine gemeinsame Marktkapitalisierung von 3.2 Milliarden US-Dollar haben, basierend auf den Schlusskursen vom 19. Dezember 2014. Das fusionierte Unternehmen wird über einen kombinierten Barbestand von 1.7 Milliarden US-Dollar verfügen. Zum 30. September 2014 verfügte Caesars Growth Partners über etwa 1 Milliarde US-Dollar an Barmitteln und einen Nettoverschuldungsgrad von 3.2.
Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin von Tochtergesellschaften von Apollo Global Management und TPG Capital kontrolliert. Basierend auf den jeweiligen Unternehmensunterlagen besitzen etwa 90 % der Aktionäre von Caesars Entertainment auch Aktien von Caesars Acquisition und umgekehrt, was auf erhebliche Überschneidungen bei den Aktionären der beiden Unternehmen schließen lässt.
Herr Loveman wird Vorstandsvorsitzender und CEO des kombinierten Unternehmens und hat einem neuen Arbeitsvertrag zugestimmt, der seine Amtszeit bis Ende 2016 verlängert. Er wird die Umstrukturierung von CEOC überwachen und sich weiterhin auf die Rekrutierung hochrangiger Talente für Caesars konzentrieren. Mitch Garber, CEO von Caesars Acquisition, wird CEO von CIE. Nach der Fusion wird Garber als stellvertretender Vorsitzender dem Vorstand von Caesars Entertainment beitreten und eine erweiterte Führungsrolle auf projektspezifischer Basis im gesamten Unternehmen übernehmen.
Caesars hat außerdem mit CEOCs erstem Lenkungsausschuss für Pfandbriefinhaber eine Einigung über die Bedingungen eines finanziellen Restrukturierungsplans erzielt. Der vorgeschlagene Plan wird die langfristigen Schulden und jährlichen Zinszahlungen erheblich reduzieren und zu einer stärkeren Bilanz von CEOC führen.
Die Restrukturierungsunterstützungsvereinbarung wurde von allen Mitgliedern des Lenkungsausschusses der First Lien Noteholder unterzeichnet.
„Die geplante Umstrukturierung von CEOC wird es uns ermöglichen, eine starke und nachhaltige Kapitalstruktur für CEOC aufzubauen und den Wert für unsere Stakeholder zu maximieren“, sagte Herr Loveman. „Ich möchte dieser Gläubigergruppe für ihre Unterstützung der Restrukturierung danken. Wir glauben, dass der Finanzrestrukturierungsplan, den wir heute bekannt geben, im besten Interesse aller Stakeholder von CEOC ist. Wir freuen uns darauf, während dieses Prozesses weiterhin Gäste in unserem Netzwerk begrüßen zu dürfen. Der Geschäftsbetrieb in allen Häusern und das Total Rewards-Programm werden während des gesamten Bilanzumstrukturierungsprozesses wie gewohnt weitergeführt.“
Um den Schuldenabbau in der Bilanz umzusetzen, geht CEOC davon aus, Mitte Januar 11 freiwillig eine Umstrukturierung gemäß Kapitel 2015 des US-amerikanischen Insolvenzgesetzes einzuleiten. CEOC und seine Immobilien werden während des gesamten Umstrukturierungsprozesses weiterhin wie gewohnt betrieben. Caesars Entertainment, Caesars Entertainment Resort Properties und Caesars Growth Partners, bei denen es sich um separate Einheiten mit unabhängigen Fremdkapitalstrukturen handelt, werden nicht Teil des gerichtlich überwachten Prozesses sein.
Gemäß den Bedingungen der vorgeschlagenen finanziellen Umstrukturierung wird CEOC seine Unternehmensstruktur umwandeln, indem praktisch alle seine in den USA ansässigen Glücksspielbetriebsvermögenswerte und Immobilienwerte in zwei Unternehmen aufgeteilt werden, darunter eine operative Einheit und ein neu gegründeter, börsennotierter Immobilieninvestmentfonds („REIT“), der direkt oder indirekt Eigentümer einer neu gegründeten Immobiliengesellschaft sein wird.
Die vorgeschlagenen Transaktionen würden die Schulden von CEOC um etwa 10 Milliarden US-Dollar reduzieren und den Austausch von ausstehenden Schulden in Höhe von etwa 18.4 Milliarden US-Dollar gegen neue Schulden in Höhe von 8.6 Milliarden US-Dollar vorsehen. Der jährliche Zinsaufwand würde um etwa 75 Prozent von etwa 1.7 Milliarden US-Dollar auf etwa 450 Millionen US-Dollar sinken. PropCo würde seine Immobilien im Gegenzug für jährliche Leasingzahlungen in Höhe von 635 Millionen US-Dollar an OpCo vermieten, wobei die Leasingzahlungen von CEC garantiert würden.
„Die hocheffiziente REIT-Struktur würde es CEOC ermöglichen, seinen Wert zu maximieren und jeder Gläubigergruppe von CEOC die größtmögliche finanzielle Erholung zu bieten“, sagte Herr Loveman. „Die Gründung eines börsennotierten REIT würde es CEOC auch ermöglichen, seine Verschuldung deutlich zu reduzieren, indem zwei besser kapitalisierte Unternehmen mit deutlich verbesserter Cashflow-Generierung geschaffen werden. Die Transaktion sieht die weitere Integration der bestehenden CEOC-Immobilien in das Multi-Channel-Vertriebsnetzwerk und das branchenführende Total Rewards-Treueprogramm von Caesars Entertainment vor. Zusammengenommen werden diese Maßnahmen zu einem stärkeren, wettbewerbsfähigeren und nachhaltigeren CEOC führen und Caesars Entertainment besser für zukünftiges Wachstum, Investitionen und Erfolg positionieren.“
Caesars sagte, der vorgeschlagene Umstrukturierungsplan habe die Unterstützung aller Mitglieder des Lenkungsausschusses der First Lien Bondholder. CEOC arbeitet weiterhin daran, zusätzliche Unterstützung von seinen anderen Gläubigern zu erhalten.
Die Einzelheiten des Plans stimmen mit dem Plan überein, der am 8. Dezember 12 über 2014-K bekannt gegeben wurde. Um jedoch die Hebelwirkung von CEOC über den zuvor veröffentlichten Plan hinaus weiter zu reduzieren, haben Inhaber von First Lien Note-Anleihen das Recht, die Ausgabe von 300 US-Dollar zu stoppen Millionen wandelbare Vorzugsaktien werden von PropCo ausgegeben. Erstpfandgläubiger, die sich bereit erklären, den Kauf abzusichern, erhalten eine Bereitstellungsgebühr. Die Vorzugsaktien können zum Planwert in PropCo-Stammaktien umgewandelt werden. Erstpfandgläubiger, die die Sanierungsunterstützung bis zum 24. Dezember 2014 unterzeichnen, können dem Backstop beitreten.
Im Rahmen des Plans wird Caesars Entertainment CEOC bis zu 1.45 Milliarden US-Dollar in bar zur Unterstützung der Umstrukturierung zur Verfügung stellen: 700 Millionen US-Dollar für ein Angebot zum Kauf von bis zu 100 Prozent der Anteile an OpCo von Gläubigern, 269 Millionen US-Dollar für ein Angebot zum Kauf von bis zu 15 Prozent Prozent des Eigenkapitals von PropCo, 406 Mio. US-Dollar zur Finanzierung von Liquidität und Barrückzahlungen an Gläubiger sowie eine Garantie von bis zu 75 Mio. US-Dollar zusätzlicher Barmittel, die CEOC unter bestimmten Umständen in Anspruch nehmen kann.
Die Deals wurden nicht von allen begrüßt. Aktionärsrechtsanwälte bei Robbins Arroyo LLP untersuchen die geplante Übernahme von Caesars Acquisition durch Caesars Entertainment und fragen sich, ob der Vorstand von Caesars Acquisition einen fairen Prozess durchführt, um den maximalen Wert zu erzielen und seine Aktionäre angemessen zu entschädigen.
Zunächst einmal stellt der Fusionspreis von 8.96 US-Dollar einen Abschlag von 13.9 Prozent basierend auf dem Schlusskurs von Caesars Acquisition am 19. Dezember 2014 dar. Dieser Abschlag liegt deutlich unter dem durchschnittlichen Ein-Monats-Aufschlag von fast 45.8 Prozent für vergleichbare Transaktionen in den letzten fünf Jahren Jahre.
Am 10. November 2014 veröffentlichte Caesars Acquisition seine Ergebnisse für das dritte Quartal 2014 und meldete starke Quartalsgewinne. Der Gesamtnettoumsatz belief sich im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2014 auf 485.8 Millionen US-Dollar, verglichen mit 325.8 Millionen US-Dollar im Vergleichsquartal des Geschäftsjahres 2013, was einem Wachstum von 49.1 Prozent gegenüber dem Vorjahr entspricht. Der bereinigte Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen belief sich im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2014 auf 105.4 Millionen US-Dollar, verglichen mit 78.7 Millionen US-Dollar im Vergleichsquartal des Geschäftsjahres 2013, was einem Wachstum von 74.5 Prozent gegenüber dem Vorjahr entspricht.
Mitch Garber, Chief Executive Officer von Caesars Acquisition, bemerkte: „Caesars Growth Partners, LLC meldete ein weiteres solides Quartal mit Ergebnissen, die auf dem jährlichen Wachstum in beiden unserer Geschäftssegmente beruhten. Unser interaktives Unterhaltungsgeschäft liefert weiterhin beeindruckende Ergebnisse, vor allem durch unser marktführendes Geschäft mit sozialen und mobilen Spielen. Insgesamt sind wir zuversichtlich, dass unsere Strategie, neue Projekte in Schlüsselmärkten zu entwickeln und Kapital zu investieren, um unser bestehendes Casino- und interaktives Portfolio zu erweitern und zu verbessern, das Wachstum und solide Betriebsergebnisse für CGP vorantreiben wird.“
Angesichts dieser Tatsachen prüft Robbins Arroyo LLP die Entscheidung des Vorstands von Caesars Acquisition, das Unternehmen jetzt zu verkaufen, anstatt den Aktionären weiterhin eine Beteiligung am anhaltenden Erfolg und den zukünftigen Wachstumsaussichten des Unternehmens zu ermöglichen.
Aktionäre von Caesars Acquisition haben die Möglichkeit, eine Sammelklage einzureichen, um sicherzustellen, dass der Vorstand den bestmöglichen Preis für die Aktionäre und die Offenlegung wesentlicher Informationen erhält.
